本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

陕西省国际信托投资股份有限公司(以下简称公司)于2005年9月21日与公司控股股东陕西省高速公路建设集团公司(以下简称集团公司)共同签署《陕西高速机械化工程有限公司增资协议书》,公司以货币出资2400万元投资参股陕西高速机械化工程有限公司(以下简称机械化公司)。

集团公司为公司的控股股东,本次交易构成了关联交易。

公司第四届董事会第九次会议审议通过了该项关联交易,公司董事会成员中无关联董事,不存在关联董事回避表决情况。

本次关联交易尚须取得陕西省国有资产监督管理委员会批准并完成工商变更登记。

二、关联方介绍

公司全称：陕西省高速公路建设集团公司

注册地址：西安市友谊东路428号

注册资金：100,000万元

法定代表人：陈双全

企业性质：全民所有

2004年度净利润：5,764万元

2004年末净资产：277,467万元

经营范围：高等级公路建设、管理、开发、经营；公路工程咨询。(范围中有国家专项规定的以许可证为准)；设计、制作、代理、发布国内外各类广告(国家禁止的广告除外)；日用百货销售；高速公路清障及紧急救援服务。

三、关联交易标的基本情况

公司全称：陕西高速机械化工程有限公司

住 址：陕西省西安市东三环路北段1号

法定代表人：侯茂才

经营范围：公路的养护、建设；公路工程材料的生产、销售及新材料的开发；工程机械的租赁、维修；公路工程的试验、检测、技术咨询。

机械化公司为集团公司的控股子公司,注册资本1000万元,该公司原股东为集团公司和陕西高速交通工贸有限公司,分别持有该公司90%和10%的权益。


2004年度财务审计报告及2005年半年度财务报告(未经审计)主要财务数据和指标：(单位：万元)

四、关联交易合同的主要内容和定价政策

根据陕国资产权发［2005］189号文《关于陕西高速机械化工程有限公司资产评估结果核准意见的通知》,机械化公司以2005年3月31日为基准日的净资产为1649.75万元,本次增资扩股以此为计算出资额的依据(即每1元出资的净资产为1.65元),机械化公司增资扩股后注册资本为人民币4031万元,其中,集团公司以实物(主要为设备)出资2001.15万元,加上原有出资,共出资3486.15万元,出资比例为52.42%；我公司以货币出资2400万元,出资比例为36.08%；其它三个出资人出资765万元,出资比例为11.5%,全部出资人合计出资6651.15万元,超出注册资本部分全部计入资本公积金。

陕西高速机械化工程有限公司增资协议书》约定：出资人以实物出资的,应在协议生效后十五天内,依照法律法规完成对实物作价评估,并办理其财产权的转移。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

机械化公司依托公共交通行业,具有较快发展速度、良好的经营业绩,稳定的收入,根据近三年未经审计的财务报表,其净资产收益率呈逐年递增趋势,三年平均达到50.46%,2004年的净利润达到956万元,因此,参股机械化公司完全符合公司发展战略。

六、独立董事的意见

公司独立董事强力、何雁明、秦廷芳认为该项关联交易价格公允,未发现存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形,其决策程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定,同意本项关联交易。