尊敬的委托人、受益人：

临沂市政路桥建设项目贷款资金信托计划（以下简称：本信托计划）自2005年3月31日正式发行，截至2005年04月25日，设立募集工作已顺利结束，本信托计划成功募集资金金额为4656万元人民币。根据信托文件的约定，2005年4月26日为本信托计划成立日。现将2005年6月30日至2005年9月30日第二季的信托资金的管理情况及首次信托利益分配报告如下：

一、管理概述

山东省国际信托投资有限公司（以下简称：山东国托）作为受托人已将信托计划资金4656万元按照信托文件约定贷给了临沂市市政工程处（以下简称：临沂市政）。并依据信托贷款监管协议书的约定，根据临沂市政滨河大道二期工程和祊河大桥项目的资金用款支付计划，分别与4月28日和5月29日将信托资金用于两项目的建设。

二、管理方式

山东国托恪尽职守，采取了实地察看项目进展情况、问询项目人员及公司财务人员、与临沂市政管理层交谈、与信托贷款的有关当事人沟通（包括电询质押公司财务状况和经营状况，与项目工程款的支付方临沂财政局面谈）等方式，力求尽可能的掌握影响信托财产的每一个细节。

三、借款人情况

截至2005年9月30日，临沂市政总资产3.03亿元，净资产9012万元，资产负债率70%,1-6月实现净利润1306.64万元。临沂市政按贷款合同的约定每月支付贷款利息。

四、项目情况

根据滨河大道工程指挥部提供的情况，滨河大道工程竣工验收已与2005年8月26日正式开始，验收时间约为一个月左右，据此推断向受益人支付首次信托利益的时间为10月底左右。但前提条件是临沂市财政局按时足额履行对临沂市政的书面承诺，在滨河大道工程竣工验收合格后30个工作日支付工程款。祊河大桥各工序施工正在按照原定工期正常施工。

五、担保情况

1-9月份，临沂发电有限公司实现净利润676.50万元，截至2005年9月30日临沂发电有限公司净资产5.4亿元，13%的股权价值7020万元，担保偿债覆盖率从原来146%增至151%，担保资产经营正常。

目前没有涉及诉讼或者损害信托财产、委托人或者受益人利益的情形。信托执行经理没有变更。山东国托将严格执行贷后检查制度，每月对项目进行跟踪检查，密切关注两项目进展情况，尽职尽责地管理项目。

六、首次分配情况

2005年10月25日，临沂市财政局履行承诺，将1397万元贷款本金划入临沂市政在建行临沂解西分行开立的专用帐户，10月26日，临沂市政将贷款本金的30%，即1396.8万元划入山东国托在建行济南珍珠泉支行开立的信托专用帐户。根据信托计划约定，山东国托将于首次偿还贷款日之后的10个工作日内（至迟11月9日），向受益人支付首次信托利益及30%的信托资金，直接划至受益人指定的信托利益帐户，请注意查询。